Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Bezskuteczność egzekucji wobec spółki z o.o.

opublikowany 28.04.2015 przez adwokat
hasła wpisu: wierzyciel, dłużnik, wierzytelność, spółka, zarząd

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, ukształtowana w art. 299 ksh, uzależniona jest od wykazania przez wierzyciela tytułem egzekucyjnym istnienia niezaspokojonej wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności z majątku spółki, a także pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu spółki w czasie, w którym istniało zobowiązanie wierzyciela. Powód musi legitymować się tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce.

Warto też wyjaśnić, iż niewyegzekwowane kwoty z prawomocnego orzeczenia zasądzającego wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże Sąd z mocy art. 365 § 1 k.p.c. także w sprawie z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. W zakresie prawomocności materialnej tego orzeczenia Sąd w sprawie z takiego powództwa musi więc uznać istnienie zobowiązania spółki wobec powódki. Pozwani członkowie zarządu nie mogą zatem skutecznie zakwestionować tego zobowiązania.

Nie oznacza to jednak, że granice powagi rzeczy osądzonej, stoją na przeszkodzie w powoływaniu przyczyn i zdarzeń zaistniałych po powstaniu tytułu egzekucyjnego. Artykuł 365 § 1 k.p.c. nie stanowi przeszkody do uwzględnienia takich okoliczności, jak przykładowo wygaśnięcie zobowiązania. Zdarzenia te nie podważają bowiem ustaleń leżących u podstaw prawomocnego orzeczenia, lecz łączą zmianę stanu prawnego, wynikającego z tego orzeczenia, z nowym zdarzeniem.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania uzależniona jest od wykazania przez wierzyciela tytułem egzekucyjnym istnienia niezaspokojonej wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczności egzekucji tej wierzytelności z majątku spółki.

Bezskuteczność egzekucji rozumiana jest przy tym jako niemożność uzyskania zaspokojenia z całego majątku spółki, a nie tylko z pewnych jego składników. Powszechnie przyjmuje się, że środkiem dowodowym potwierdzającym bezskuteczność egzekucji jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c., a zatem gdy stanie się oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych. Jednak przedstawienie takiego dokumentu przez wierzyciela nie pozbawia członków zarządu, ponoszących subsydiarną odpowiedzialność za nieściągalne zobowiązania spółki, możliwości wykazywania, że w rzeczywistości egzekucja skierowana została tylko do niektórych składników majątku spółki i nie objęła innych składników, z których egzekucja mogłaby się okazać skuteczna (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004/7-8/129 oraz z dnia 20 października 2005 r., II CK 152/05, OSNC 2006/7-8/134).

Nie budzi wątpliwości, iż odpowiedzialność członków zarządu przewidziana w art. 299 k.s.h. powstaje i istnieje bowiem tylko wówczas, kiedy trwa stan bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 grudnia 2006 r., (V CSK 319/06, niepubl.), roszczenie z art. 299 k.s.h. należy traktować jako ostateczne zabezpieczenie roszczeń wierzycieli przeciwko spółce. Jeśli więc po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji okaże się, że wierzyciel może jednak uzyskać zaspokojenie od spółki, wówczas brak jest podstaw do przyjęcia, że zachowuje on prawo do żądania zaspokojenia z majątku członków zarządu spółki.

VII GC 124/13 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Okręgowy w Białymstoku z 2014-06-26


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Bezskuteczność egzekucji wobec spółki z o.o.
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica