Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Nabywca przedsiębiorstwa a zobowiązania

opublikowany 24.01.2015 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik

Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Na podstawie art. 55[4] kc za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą jest nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także kolejny nabywca (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 4 kwietnia 2007 r. V CSK 18/2007).

Nabycie przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego) jest równoznaczne z przystąpieniem nabywcy do długów wynikających z zobowiązań pozostających w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Konstrukcja z art. 526 kc, a obecnie art. 55[4] kc, zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów w trybie art. 519 kc. W stosunku zobowiązaniowym łączącym zbywcę przedsiębiorstwa z osobą trzecią pojawia się drugi dłużnik (nabywca). Pierwszy z dłużników (zbywca przedsiębiorstwa) odpowiada przy tym w sposób nieograniczony, natomiast drugi z dłużników (nabywca przedsiębiorstwa) - do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego). W doktrynie przeważa przy tym pogląd, że zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[4] kc, a wcześniej art. 526 kc, jest także wniesienie go jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 23 marca 2007 r. V CSK 518/2006)

Nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 kc (obecnie art. 55[4] kc) może nastąpić także w wyniku kilku następujących po sobie umów (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 6 lipca 2005 r. III CK 705/2004).

Przejęcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako aportu przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej ma ten skutek, że ponosi ona odpowiedzialność za zobowiązana spółki cywilnej powstałe przed przejęciem, a związane z prowadzeniem przejmowanego przedsiębiorstwa. Do zobowiązań tych zaliczyć trzeba świadczenia odszkodowawcze na rzecz kontrahentów spółki cywilnej powstałe w związku z nienależytym wykonaniem umów zawartych przez tę spółkę (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 lipca 2004 r. I ACa 1274/2003).


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Nabywca przedsiębiorstwa a zobowiązania
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica