Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o.

opublikowany 26.02.2015 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Wprowadzenie w Kodeksie spółek handlowych (art. 174 § 3 ksh) także uprzywilejowania udziałów oznacza, iż obecnie poza uprzywilejowaniem wspólnika poprzez przyznanie mu szczególnych korzyści (praw przyznanych wspólnikowi osobiście) zgodnie z art. 159 ksh w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach - udziałów uprzywilejowanych. Oznacza to, że wskazane w art. 246 § 3 ksh pojęcie „praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom” odpowiada wskazanemu w art. 159 ksh pojęciu „szczególnych korzyści” przyznanych wspólnikom, a wynikające z art. 246 § 3 ksh pojęcie „praw udziałowych” dotyczy wskazanych w art. 174 § 3 ksh „udziałów uprzywilejowanych”. Oznacza to, że zgodnie z art. 159 ksh szczególne korzyści stanowiące prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom stanowią prawa podmiotowe wspólnika o charakterze niezbywalnym, które w umowie spółki muszą być dokładnie określone w sposób, który pozwala na jednoznaczną możliwość ustalenia imiennie wspólnika, któremu takie szczególne korzyści zostały przyznane (pod rygorem nieważności). Także art. 174 § 2 ksh wymaga określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 maja 2008 r. V ACa 163/2008).

Wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 20 listopada 2003 r. III CK 93/2002).


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o.
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica