Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Przeniesienie akcji imiennej

opublikowany 23.03.2015 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik, akcja

Zgodnie z art. 339 ksh przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. W świetle tego przepisu czynność prawna przeniesienia akcji imiennych nie wymaga wprawdzie ich wręczenia nabywcy, nie ma więc charakteru czynności realnej, niemniej jednak, wymaga przeniesienia ich posiadania w jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348-351 kc) (wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r., V CK 583/04, Lex nr 157000). Do wydania akcji dochodzi tylko wtedy, gdy przeniesienie posiadania następuje w sposób określony w art. 348 kc, musi wtedy nastąpić przekazanie faktycznego władztwa nad dokumentem akcyjnym, z reguły przez wręczenie go akcjonariuszowi. W myśl art. 349 kc przeniesienie posiadania samoistnego może nastąpić także w ten sposób, że dotychczasowy posiadacz samoistny zachowa rzecz w swoim władaniu jako posiadacz zależny albo jako dzierżyciel na podstawie stosunku prawnego, który strony jednocześnie ustalą (umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej, np. spółki, bez konieczności wręczania nabywcy dokumentu akcji). Natomiast stosownie do art. 350 kc jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela (umowne przeniesienie posiadania może wchodzić w rachubę także wówczas, gdy nabywca akcji jest już jej posiadaczem, jako np. zastawnik czy użytkownik). Obecne rozwiązanie legislacyjne przewidziane w art. 339 ksh ułatwia więc obrót prawami udziałowymi z akcji imiennych, znajdujących się w posiadaniu innych podmiotów niż sam akcjonariusz, które to podmioty przechowują często dokumenty akcji za zgodą akcjonariuszy. Niewątpliwie jednak przeniesienie posiadania warunkuje skuteczność takiej umowy. Przy czym jednocześnie podkreślić należy, że przeniesienie posiadania akcji imiennych stanowi warunek skuteczności umowy sprzedaży takich akcji, nie zaś ważności takiej umowy. Wskazanie informacji o miejscu przechowywania dokumentów akcji, przekazana w momencie zawierania umowy sprzedaży stanowić może już realizację obowiązku przeniesienia przez zbywającego na rzecz nabywcy posiadania akcji.

Definicja umowy sprzedaży zawarta w art. 535 kc wskazuje jako postanowienia istotne tej umowy strony, określone przez ich role w stosunku prawnym, oraz przedmioty ich wzajemnych świadczeń polegających na "daniu" (dare). Przepis ten znajduje odpowiednie zastosowanie na podstawie art. 555 kc do sprzedaży praw. Zgodnie z art. 328 § 1 ksh dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane: firmę, siedzibę i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji, wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych, ograniczenia co do rozporządzania akcją, postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. Przepis powyższy określa niezbędne elementy treści dokumentu akcji, których brak w określonych przypadkach powoduje nieważność dokumentu akcji. Z żadnego jednak przepisu nie wynika, aby treść umowy sprzedaży akcji zawierać miała również wszystkie powyższe elementy. Wręcz przeciwnie, w przypadku akcji imiennych do skuteczności zbycia akcji konieczne jest przeniesienie posiadania akcji, a przy akcjach na okaziciela wręczenie dokumentu akcyjnego. W każdym zatem przypadku umowie tej towarzyszy przeniesienie posiadania dokumentu akcji, który zawiera wszystkie informacje określone w art. 328 § 1 ksh. Brak zatem racjonalnego wytłumaczenia dla stanowiska reprezentowanego przez Sąd I instancji, że dla ważności umowy sprzedaży akcji imiennych konieczne jest określenie ceny dla każdej akcji oddzielnie. Słusznie zarzucił skarżący, że Sąd orzekający nie powołał się w tej mierze na żaden przepis prawa, z którego obowiązek taki by wynikał, również przywołane w tej części uzasadnienia orzeczenie Sądu Najwyższego nie odnosi się do tego rodzaju sytuacji (I ACa 251/13 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny w Gdańsku z 2013-09-24).


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Przeniesienie akcji imiennej
Komentarze: