Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

opublikowany 07.03.2015 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik, uchwała

Osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, 
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. 

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów do wniesienia powództwa nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Na podstawie zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 30 stycznia 2009 r. II CSK 355/2008).

Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie „nieistnienia uchwały”, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 3 k.s.h (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 30 stycznia 2008 r. I ACa 612/2007).

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/2006).

Członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia. Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia nieważności uchwały od momentu jej powzięcia (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 31 marca 2006 r. IV CSK 46/2005).

Przepis art. 252 k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części wspólników (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 grudnia 2005 r. II CSK 19/2005).


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica