Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o.

opublikowany 18.12.2014 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. 

Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonując swoje prawa w spółce, nabywają przymiot strony w rozumieniu art. 28 kpa w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 sierpnia 1991 r. IV SA 693/91).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi strukturę kapitałowo – korporacyjną. Oznacza to, w szczególności, gdy uwzględni się treść przepisu art.259 k.s.h., że status wspólnika i jego uprawnienia wynikające z uczestnictwa w takiej spółce obejmują zarówno podmiotowe prawo udziałowe wynikające z samego faktu posiadania udziału i kompleksu uprawnień i obowiązków stanowiących jego treść, jak i podmiotowe prawo członkostwa, wynikające z faktu przystąpienia do umowy spółki i uczestniczenia w niej w charakterze wspólnika ze wszystkimi uprawnieniami związanymi z samym faktem uczestnictwa w tej organizacji.

W konsekwencji, więc stwierdzić należy, iż prawo członkostwa w tej niejednolitej strukturze obejmuje kompleks uprawnień o charakterze majątkowym oraz korporacyjnym - z którymi łączą się uprawnienia i obowiązki wspólnika.

Stąd też w doktrynie wskazuje się, iż uczestnictwo (udział) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na dwóch płaszczyznach, z których pierwsza stanowi prawo podmiotowe udziałowe ściśle związane z pojęciem udziału w kapitale spółki, druga zaś podmiotowe prawo członkostwa rozumiane, jako możność wykonywania ogółu praw wspólniczych. Podkreślić przy tym trzeba, iż charakter obu tych praw, sposób ich powstania oraz nabycia jej odmienny. Pierwsze z owych praw powstaje z chwilą objęcia każdego pojedynczego udziału i trwa dopóki udział ten nie zostanie umorzony, jest to, bowiem prawo zbywalne. Natomiast podmiotowe prawo członkostwa jest ściśle połączone z nawiązaniem stosunku członkostwa w spółce. Ma charakter osobisty i nabywane jest zawsze w sposób pierwotny, niezależnie od sposobu nabycia udziałów, przysługując danemu wspólnikowi dopóki trwa pomiędzy nim a spółką stosunek członkostwa.

Mając na względzie, iż w myśl art. 922 k.c. w drodze dziedziczenia na spadkobierców zmarłego przechodzi ogół jego majątkowych praw i obowiązków, stwierdzić należy, że w skład spadku po zmarłym wspólniku może wejść jedynie podmiotowe prawo udziałowe, jako prawo majątkowe. Do spadku nie wejdzie natomiast prawo członkostwa, jako prawo o charakterze osobistym. Jego powstanie po stronie nabywającego udziały spadkobiercy, nastąpi, co do zasady z chwilą wyrażenia przez spadkobiercę spółce woli przystąpienia do niej zgodnie z regułami wyznaczonymi art. 61 k.c., które ma miejsce w momencie dotarcia do spółki zawiadomienia przez zainteresowanego o przejściu udziałów (vide art. 187 k.s.h.). Zatem do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów (zob. wyrok SN z dnia 26 maja 2011r., III CSK 221/10, Lex nr 1027182).

Jednocześnie wskazać należy, iż ta ogólna reguła dotycząca powstania prawa członkostwa po stronie spadkobierców wspólnika może zostać zmodyfikowana w umowie spółki na mocy art. 183 k.s.h., zgodnie, z którym umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Niewątpliwie regulacja ta służy zachowaniu przez spółkę wpływu na stan osobowy, czyli na możliwość nabycia przez wszystkich bądź określonych w umowie spółki spadkobierców praw wspólniczych. Mimo zatem, że co do zasady majątkowe prawa udziałowe przejdą na spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki może stanowić barierę w zakresie możliwości realizacji w spółce uprawnień z nich wynikających (por. Małgorzata Dumkiewicz, Prawo udziałowe a prawo członkostwa oraz Nabycie wchodzących w skład spadku udziałów a nabycie prawa członkostwa [w:] Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, publ. Lex 2011, nr 127966 oraz powoływana tam literatura przedmiotu).

I ACa 1129/13 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z 2013-11-19


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o.
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica