Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Wstąpienie spadkobiercy do spółki jawnej

opublikowany 16.02.2016 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, dziedziczenie

Zgodnie z przepisami art. 58 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) - dalej k.s.h., jedną z przesłanek rozwiązania spółki jawnej jest śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości.

Jednak jak wynika z art. 60 k.s.h., jeśli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Co istotne, przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Zatem istnienie spółki jawnej po śmierci jednego ze wspólników nie jest tak jednoznaczne zgodnie z tymi przepisami. Jednak doktryna prawnicza i orzecznictwo często stają na stanowisku, że dwuosobowa spółka jawna może istnieć nadal po śmierci jednego ze wspólników, jeśli przewiduje to umowa spółki. W jednym z wyroków sąd stwierdził, że dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeśli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy (wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r., I SA/Po 593/07).

Uchwałę w tej sprawie powinni podjąć wszyscy wspólnicy. Należy w niej zapisać, że w danym dniu i miejscu zebrali się wspólnicy spółki (jej nazwa i dokładne określenie wspólników, tj. imiona, nazwiska i adresy) w sprawie dokonania zmiany w umowie spółki dotyczącej śmierci jednego ze wspólników.

Przykładowy zapis w umowie tego dotyczący wprowadzony uchwałą może brzmieć:

"Spółka będzie trwała nadal, pomimo śmierci któregokolwiek ze Wspólników. Na miejsce zmarłego Wspólnika wchodzą jego spadkobiercy". Trzeba też dopisać od kiedy zmiana ta obowiązuje.


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Wstąpienie spadkobiercy do spółki jawnej
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica


Kapitał rezerwowy w spółce jawnej
Odsetki dla wspólnika spółki jawnej
Likwidacja spółki jawnej a VAT
Spółka jawna a faktura
Opłata sądowa jako koszt uzyskania przychodu
Zmiana składu osobowego spółki a podatek
Zbycie przedsiębiorstwa a podatek VAT
Zbycie przedsiębiorstwa
Akcja w spółce akcyjnej
Odwołanie członka zarządu w spółce akcyjnej
Odpowiedzialność za wady aportu
Prezes zarządu spółki jako pracownik
Skarga na przewlekłość postępowania podatkowego
Przedłużenie terminu do zwrotu VAT
Ponaglenie organu podatkowego
Odmowa nadania numeru NIP
Potwierdzenie salda jako uznanie długu
Bezskuteczność egzekucji wobec spółki z o.o.
Ustanie umowy o zakazie konkurencji
Firma spółki komandytowej
Spółka cicha
Przeniesienie akcji imiennej
Firma spółki komandytowo-akcyjnej
Wspólność małżeńska akcji spółki akcyjnej
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej
Ksiega udziałów w sp. z o.o.
Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
Odpowiedzialność subsydiarna wspólnika spółki jawnej
Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
Firma przedsiębiorcy
Umorzenie udziału w spółce z o.o.
Udział wspólnika spółki cywilnej
Rejestracja w KRS zmiany umowy spółki z o.o.
Prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o.
Rozwiązanie (likwidacja) spółki z o.o.
Wyłączenie wspólnika w spółce z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Podwyższenie kapitału w spółce z o.o.
Dopłaty w spółce z o.o.
Wkład komandytariusza
Zwołanie walnego zgromadzenia spółki z o. o.
Zakaz konkurencji członka zarządu sp. z o.o.
Zarząd spółki akcyjnej
Prawo kontroli wspólnika w spółce z o.o.
Przekształcenie spółki
Kadencja członka zarządu spółki akcyjnej
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej
Reprezentacja spółki akcyjnej
Lista wspólników spółki z o.o.
Umowa z członkiem zarządu
Reprezentacja spółki z o.o.
Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu
Nabywca przedsiębiorstwa a zobowiązania
Wkład niepieniężny (aport) w spółce z o.o.
Odpowiedzialność zarządu spółki za zobowiązania
Odwołanie członka zarządu spółki kapitałowej
Prokura
Zarząd spółki a zobowiązania podatkowe
Odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki
Zakaz konkurencji członka zarządu spółki akcyjnej
Wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o.