Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia adwokata

Kancelaria Adwokacka

 

Zwołanie walnego zgromadzenia spółki z o. o.

opublikowany 16.02.2015 przez adwokat
hasła wpisu: spółka, wspólnik, zarząd

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. 

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. 

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. 

Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna pochodzić od zarządu jako organu, a nie od jego samodzielnie działającego członka, i przybrać formę uchwały (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 24 marca 2009 r.VI ACa 1560/2008).

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o., które zostało skutecznie odwołane nie posiada kwalifikacji organu spółki i nie jest władne podejmować jakichkolwiek uchwał. Podjęte na nim uchwały nie istnieją (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 419/2001).

Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 ksh, są nieważne (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 27 października 2004 r. IV CK 116/2004).

Skoro ustawodawca powiązał - w aktualnym brzmieniu normy art. 238 § 1 ksh - sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników z nadaniem lub wysłaniem, z zachowaniem wskazanego ustawą terminu, określonych w tym przepisie przesyłek, a nie z ich doręczaniem adresatowi, to w tej sytuacji uznać należy, że wymieniony przepis stwarza tylko minimalne gwarancje zapewnianej wspólnikom ochrony ustawowej. Zawiadomienie ich dokonane w inny sposób, pozwalający wszakże na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników, nie może być traktowane jako zwołane wadliwie i pozbawione uprawnienia do podejmowania uchwał (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 marca 2009 r. I CSK 253/2008).

Uchybienia dotyczące przestrzegania procedury zgromadzenia wspólników mogą mieć wpływ na ważność podjętych uchwał. Najistotniejsze uchybienia, takie jak podjęcie uchwał nieobjętych porządkiem obrad pomimo braku obecności lub zgody wszystkich wspólników, albo też z pominięciem ustawowych lub umownych wymogów kworum, mogą stanowić podstawę do uchylenia lub stwierdzenia nieważności takich uchwał. Jednak jeżeli uchybienia mają charakter jedynie techniczny, a co najważniejsze – nie wpływają na treść podjętej uchwały, nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do jej uchylenia lub stwierdzenia nieważności (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 marca 2009 r. I CSK 253/2009).

Przewidziany w art. 238 § 1 ksh minimalny dwutygodniowy termin na zwołanie zgromadzenia wspólników zostaje zachowany, jeżeli kończy się najpóźniej z upływem dnia poprzedzającego wskazany w zaproszeniu dzień odbycia zgromadzenia wspólników (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 8 lutego 2008 r. I CSK 399/2007).

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

W obecnie obowiązującym stanie prawnym wymogiem jest jedynie wysłanie na dwa tygodnie wcześniej przed wyznaczonym terminem zgromadzenia listu poleconego bądź przesyłki kurierskiej. Wysłanie pod wskazany przez wspólnika adres wywołuje skutki prawne prawidłowego zawiadomienia (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2007 r. I ACa 21/2007).

Uprzednia zgoda wspólników na nieformalne zwołanie Zgromadzenia nie rodzi skutków prawnych, gdyż uchwały można powziąć w razie braku formalnego zwołania zgromadzenia tylko po spełnieniu przesłanek ustanowionych przepisem art. 240 ksh (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 grudnia 2004 r. VI ACa 443/2004).


Strona główna  |  Wszystkie wpisy  |   czytasz Zwołanie walnego zgromadzenia spółki z o. o.
Komentarze:
Kancelaria Adwokacka
Adwokat Jakub Węgliński
Rynek 9
59-220 Legnica