Odwołanie członka zarządu w spółce akcyjnej

Zgodnie z art. 370 § 1 i 2 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, chociaż statut spółki akcyjnej może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Powyższe przepisy kreują więc ustawowe prawo akcjonariuszy (właścicieli spółki) do dowolnego kształtowania składu zarządu i może być ono ograniczone jedynie w formie zastrzeżenia statutowego, które w swojej istocie ma charakter umowny. Ustawa nie zawiera bowiem definicji ważnych powodów lub innych przepisów wyczerpująco regulujących powyższe kwestie, zaś wpisanie klauzuli ważnych powodów do statutu i wypełnienie ich treścią zależy jedynie od woli akcjonariuszy (założycieli spółki). Członek zarządu spółki akcyjnej może być odwołany w każdym czasie i okoliczność ta wynika z zasad nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez akcjonariuszy jako inwestorów wnoszących kapitał. W świetle tych zasad, a także zasady rozdzielności kapitału od zarządzania (art. 375 1 k.s.h.) właściciele powierzają zarządzanie spółką wynajętym przez siebie menadżerom, do których mają zaufanie, a więc członkom zarządu. Utrata tego zaufania uzasadnia odwołanie członków zarządu, zaś prawo chroni w tym przypadku interes akcjonariuszy, a tym samym i interes spółki, nie tworząc żadnych ograniczeń czasowych w odwołaniu członków zarządu, a wręcz stwarzając możliwość ich odwołania w dowolnym momencie, kiedy akcjonariusze uznają to za celowe (tak A. Szajkowski, A. Szumański w tezie 1 do art. 370 k.s.h. w „ Kodeksie spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301-458, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2003, s. 526, por. również P. Starżyk w pracy „Wpływ wspólników spółki kapitałowej na zarządzanie spółką, Legalis, MPh 2013, Nr 4- teza 3.j.).I ACa 122/15 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny w Białymstoku z 2015-05-29