Umowa z członkiem zarządu

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przepisem art. 210 § 1 ksh, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Powyższy przepis w sposób jednoznaczny określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że umowa zawarta między osobami będącymi jednocześnie firmą małżeńską oraz wspólnikami spółki z o.o. i członkami jej zarządu jako tzw. „czynność z samym sobą jest nieważna. Celem powyższego przepisu jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialności i jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą, a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 września 2009 r. II FSK 527/2008).Art. 210 ksh jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W konsekwencji SN stwierdził, że umowa zawarta między osobami będącymi jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej oraz wspólnikami spółki z o.o. i członkami jej zarządu jako tzw. „czynność z samym sobą, jest nieważna (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 18 sierpnia 2005 r. V CK 103/2005).